“对主义财富的审计、评估尚未完成，先导电科是否值200亿还有待专科机构评估；朱世会成为上市公司实控东说念主之后，光智科技诡计功绩永远低迷，财富欠债率一度达98%，公司内控惩办等方面也乏善可陈。”

本次重组光智科技将通过刊行股份及支付现款的面目向广东先导稀材股份有限公司（以下简称“先导稀材”）等55名鼓动购买其统统捏有的先导电子科技股份有限公司（以下称“先导电科”“主义公司”或“主义财富”）100%股份，并召募配套资金。

因上市公司光智科技和先导稀材、先导电科背后的骨子罢休东说念主均为朱世会，本次重组属于相干交往。据重组预案袒露，本次交往瞻望组成要紧财富重组，但不组成借壳。

2024年7月，胡润研究院发布的《2024胡润中国新材料企业百强榜》走漏，先导电科估值约210亿元，而光智科技停牌时市值仅约31亿元。因此此次交往也被商场视为“蛇吞象”式收购。

瞻望组成要紧财富重组，主义估值200亿存疑

9月29日盘后，光智科技发布停牌公告，就正在计划重组事项作了初步阐述，那时仅敬佩刊行股份购买先导稀材捏有的先导电科44.9119%股份，其余鼓动的交往意向尚未敬佩。

10月13日晚间公告的交往预案进一步明确，本次重组的交往对方为先导电科55名鼓动，交往主义为先导电科100%股权。

公开贵寓走漏，先导电科于2017年设立，是朱世会的先导集团旗下的费劲业求实体，专注于溅射靶材和挥发材料的研发与制造，家具平凡诳骗于新式走漏、光伏、半导体、精密光学、数据存储及特种玻璃等领域。

光智科技在重组预案中称，本次重组主义财富的交往价钱尚未最终敬佩，左证主义公司未经审计的财务数据初步判断，瞻望本次交往将组成上市公司要紧财富重组。

左证预案袒露的财务数据，上市公司光智科技最近3年1期营收分歧为7.24亿元、9.36亿元、10.11亿元、5.72亿元，总财富分歧为25.09亿元、29.4亿元、33.37亿元、35.14亿元，净财富分歧为3.97亿元、2.99亿元、0.65亿元、8.42亿元；而主义公司先导电科最近2年1期营收分歧为21.87亿元、28.83亿元、15.86亿元，总财富分歧为106.96亿元、142.84亿元、153.3亿元，净财富分歧为68.66亿元、82.72亿元、86.06亿元，主义公司各项方针对比上市公司均超过100%，应组成要紧财富重组。

但因重组完成后上市公司实控东说念主未发生变化，且朱世会成为光智科技实控东说念主已超过36个月，是以此次重组不会组成借壳上市。一般而言，借壳上市等同于IPO，审核程序更为严苛。

就主义财富估值来说，能否达到200亿元，当今尚待明确。左证袒露的财务数据，先导电科2023年净利润4.11亿元，2024年半年净利润2.6亿元。要是领受收益法估值，需要参考可比公司收购案例的市盈率水平，不行偏离太大。天然，这些还要磋议昔日几年的功绩甘愿的金额。

据公开报说念，2022年9月，先导科技集团B轮政策投资发布会在广州繁多举行，先导科技集团董事长朱世会晓示先导薄膜（即先导电科前身）B轮融资到手落地。本轮融资由中金老本管制部旗下基金领投；中建材新材料基金、中电基金、中国中化高新产业基金、中船集团海洋基金等参与投资，融资鸿沟高达45亿元。

若音书属实，则那时先导电科已接近或超过百亿估值。

概述来看，主义公司估值需要专科的财富评估机构进行测算，而现存的公开信息仅看成参考，还不行平直成为上市公司收购的订价依据。

5年被交往所发函24次，采纳监管措施4次

2019年4月10日，光智科技前身中飞股份发布公告，原实控东说念主杨志峰将捏有的公司6.832%股权转让给朱世会的粤邦投资，并将其捏有的其余20.4959%表决权交付给粤邦投资。朱世会自此成为公司实控东说念主，后将上市公司改名为光智科技。

值得一提的是，与朱世会前后脚入股中飞股份的，还有又名牛散王强。2019年4月16日，王强以2.26亿元从中飞股份鼓动王珏、李念奎处左券受让了中飞股份14.99%股权，之后王强接续增捏至15%，同期王强的相干公司深圳旅游启动捏有中飞股份，占比3.41%。

一番操作下来，中飞股份的鼓动户数捏续减少，户均捏股数目提高，筹码启动蚁集，股价从王强率先接办时的14.5元，不停登攀，至2020年8月一度达到55元。而王强则在此前的2020年7月，王强以32.33元/股将其所捏中飞股份股票转让给前海富银城投，采纳提前锁定收益。而前海富银城投，当今仍为光智科技第二大鼓动，捏有13.84%股权。

在此时间，交往所捏续朝上市公司发出问询函，屡次斟酌朱世会、粤邦投资与王强过甚一致活动东说念主以及前海富银城投之间是否存在未袒露的相干关系，以及是否存在未袒露的市值管制或其他利益安排。而上市公司恢复交往所时对此均给以了否定。

跟着上市公司归入麾下，朱世会也启动了在中飞股份的老本运作方法。

2020年1月6日，中飞股份公告与先导稀材统统投资5亿元斥地合股诡计企业，其中，上市公司拟认缴70%；先导稀材拟认缴30%。合股公司将聚焦于光学材料和光学元器件、红外光学元器件等的研制、坐褥、手艺职业、销售及出进口业务。在此基础上设立了控股子公司安徽中飞。

其后，通过一系列腾挪，安徽中飞成为上市公司全资子公司，并与滁州市琅琊国资分歧捏有安徽光智科技有限公司（以下简称“安徽光智”）55.56%、44.44%股权，而孙公司安徽光智崇拜推行及运营红外光学与激光器件产业化样式。

安徽中飞及安徽光智业务上更偏近“先导系”，管制团队主要由先导稀材寄托，并与先导稀材产生了大王人相干交往，由此也激发交往所面目。自2020年1月，深交所屡次发函就安徽中飞的斥地和安徽光智的业务开展情况进行斟酌，重心面目相干交往和资金占用等问题。

在交往所密切驻防下，2021年1月11日，光智科技公告，通过自查发现公司骨子罢休东说念主罢休的相干企业通过相干交往累计占用上市公司资金8.31亿元。尔后公司被黑龙江证监局出具责令改正措施，朱世会等相干方也被深交所通报月旦。

《局市》在梳理朱世会入主光智科技后的老本运作旅途时发现，自2019年4月以来，光智科技屡屡被交往所和证监局面目：5年多时刻，共24次收到深交所各样函件，其中问询函16次，面目函6次，监管函2次。频次之高，在统统A股上市公司中也并未几见（详见下图）。

《局市》制图

此外，公司还被黑龙江证监局和深交所采纳监管措施4次，其中包括2021年1月21日被黑龙江证监局出具责令改正措施、2021年12月3日被深交所通报月旦、2022年12月20日被深交所下发监管函、2023年3月20日被黑龙江证监局出具警示函。

而与之造成对比的是，自光智科技前身中飞股份2015年上市至2019年罢休权易主，4年间仅因原鼓动违章减捏被通报月旦一次，除此以外公司一次王人莫得收到打扰询函。

“先导系”两次IPO未果，光智科技三次定增均流产

在老本运作这件事上，朱世会和他的“先导系”其实阅历颇为险阻。

本次重组最大交往敌手方，同属朱世会旗下的先导稀材，于2012年3月就曾向创业板IPO发起冲击，但最终缺憾被否，事理是公司捏续盈利才气存要紧不敬佩性。

无至极偶，在朱世会入主光智科技后，上市公司功绩也永远处于低迷。

2020年-2023年，光智科技营收分歧为4.15亿元、7.24亿元、9.36亿元、10.11亿元，固然处于增长景色，但一直增收不增利——同期归母净利润分歧为0.24亿元、0.04亿元、-1.14亿元、-2.41亿元，亏本捏续扩大。2024年上半年，公司贸易收入为5.72亿元，同比增长19.42%；归母净利润为-3541.12万元，亏本收窄，但扣非净利润仍亏本7712.31万元。

此外，光智科技自易主后，欠债水平激增。2019年，公司财富欠债率仅为28.11%，到了2020年，一举跃升至82.37%。至2023年末更是一度达到98.07%，此时光智科技净财富仅有6450万元。

为了裁减欠债率，本年朱世和会过粤邦投资向光智科技子公司安徽中飞增资8亿元，使上市公司财富欠债率裁减至76.04%，净财富达到8.42亿元。

而数年之间，光智科技曾经三次诡计定向增发融资，用于样式融资或补流，但临了又沿途终结。

2020年2月24日，公司前身中飞股份初度发布定增预案，拟向朱世会、皮海玲分歧刊行2430.25万股、292.25万股股份，召募4.92亿元资金，恰是用于安徽中飞及旗下的安徽光智红外光学及激光器件产业化样式。尔后，皮海玲退出认购，公司仅向朱世会刊行2430.25万股股份，召募资金调减为4.39亿元。

2020年11月，增发有磋磨赢得证监会批复。但2021年3月12日，上市公司却发布公告，终结了本轮定增。在此时间，恰逢上市公司因安徽光智非诡计性资金占用问题被监管机构责令改正。

2021年11月19日，中飞股份再次发布非公开刊行预案，刊行对象仍然为朱世会，拟以17.91元/股的价钱刊行不超过4080万股，召募7.3亿元沿途用于补充流动资金。关联词仅过了不到一个月，2021年12月6日，本次定增即公告终结。

尔后，光智科技于2023年5月25日发布了新一轮非公开刊行预案，刊行股份仍为不超过4080万股，召募资金仍用于补充流动资金，但募资金额调减为5.51亿元，刊行对象则从朱世会变成粤邦投资。

而跟着本次收购先导电科的重组预案发布，10月14日，光智科技同期公告定增事项再次终结。

同为朱世会罢休下的企业，本次收购的主义公司先导电科曾经接受国信证券的IPO教导，并于本年在4月份向江苏证监局报送了第一期教导职责发达阐述。